اساسنامه تعاونی روستایی کشاورزی

اساسنامهشرکتتعاونیکشاورزی

فصل اول : کلیات

ماده 1- نام شرکت : شرکت تعاونی کشاورزی ...............که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود و نوع آن شرکت تعاونی کشاورزی تولید و توزیع میباشد.

ماده 2- مرکز اصلی شرکت دهستان ............... بخش ............... شهرستان ...............می باشد و با تصویب هیأت مدیره می توان شعب شرکت را در سایر نقاط حوزه عمل شرکت تأسیس نمود و یا محل شعب تأسیس شده را در همان حوزه تغییرداد.

ماده 3- مدت شرکت از تاریخ تأسیس نامحدود است.

ماده 4- حوزه عملیات شرکت شهرستان ............... است.

فصل دوم : موضوع و حدود عملیات

ماده 5- موضوع و حدود عملیات شرکت عبارت است از : بالابردن سطح زندگی اعضاء، تولید محصولات زراعی و دامی با رعایت اهداف توسعه کشاورزی و موازی تعاونی از طریق بهره برداری جمعی ومشترک اراضی ملکی و یا استیجاری با انجام عملیات زیر :

1-        انجام عملیات زیربنایی کشاورزی اعم از تسطیح اراضی و قطعه بندی های فنی و اقتصادی اراضی در اختیار شرکت و احداث راههای ارتباطی مورد لزوم.

2-      حفر چاه عمیق و نیمه عمیق در زمین متعلق به شرکت واعضای شرکت به منظور و نگهداری « ملی شدن منابع آب » تأمین آب کشاورزی و غیرکشاورزی با رعایت قانون چاه وقنوات و سایر تأسیسات آبرسانی.

3-        تهیه و تدارک و یا تولید مواد و وسایل مورد احتیاج حرفه ای اعضاء از قبیل ماشین آلات و ابزار و ادوات کشاورزی و دامی و وسایل حمل و نقل جمعی اعضاء و محصولات تولیدی شرکت.

4-       انجام عملیات جمع آوری، نگهداری، تبدیل، طبقه بندی، بسته بندی، حمل ونقل، بازاریابی وفروش محصولات کشاورزی و دامی اعضاء.

5-      ایجاد واحدهای کشاورزی اعم از واحدهای زراعی و باغی، دامداری، دامپروری، پرورش آبزیان، کرم ابریشم، زنبورعسل و مکانیزاسیون … و تأسیسات بهداشتی، بهداری، آموزشی، انبار و دفتر کار و کلینیک های لازم و تأسیسات مورد نیاز و مرتبط با فعا لیت شرکت جهت بهره برداری مشترک اعضاء.

6-       انجام خدمات به منظور بهبود امورحرفهای اعضاء باتوجه به نوع ورشته فعالیت شرکت

7-      ایجاد کارخانجات انواع صنایع تبدیلی کشاورزی اعم از زراعی و دامی و تأسیسات وتجهیزات بسته بندی، درجه بندی، نگهداری و انبارهای سرد و چند منظو ره و سردخانه جهت نگهداری محصولات کشاورزی با رعایت موازین فنی و قانونی و ایجاد مراکز تعمیرگاهی ماشین آلات کشاورزی و تجهیزات فنی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت.

8-     انجام هرگونه معاملات مجاز جهت تأمین نیازهای شرکت با رعایت موضوع عملیات پیش بینی شده در اساسنامه مانند تهیه بذور مختلف، نهال، نشاء، کودهای حیوانی و شیمیایی، سموم دفع آفات نباتی وحیوانی و همچنین تهیه خوراک دام و طیور، کرم ابریشم، زنبورعسل، ماشین آلات کشاورزی ، ماهی و آبزیان و انجام سایر فعالیتهای مرتبط با اهداف شرکت.

9-     شرکت می تواند با توجه به نوع فعالیت و در صورت وجود تولیدات با رعایت مقررات و کسب مجوزهای لازم از سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران و سایر مراجع ذیربط اقدام به صدور آنها به خارج از کشور و یا نیازمندیهای شرکت و اعضاء را ازخارج تأمین نماید. همچنین با برگزاری نمایشگاههای داخلی و بین المللی، ایجاد دفاتر نمایندگی وشعب در داخل و یا خارج از کشور، بازاریابی وتولیدات خود را عرضه نماید.

10-    شرکت مکلف است درجهت ارتقاء مهارتهای فنی و شغلی و آشنایی با شیوه های نوین زراعی و دامی اعضای خود با دستگاهها و مؤسسات ذیربط همکاری نموده وموجبات شرکت اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، بازرس یا بازرسان و دیگر اعضاء را دردوره های آموزشی و تخصصی مربوط فراهم نماید.

11-    تأمین اعتبارات و وامهای مورد نیاز اعضاء و تأمین منابع مالی تکمیلی از طریق استقراض و تحصیل اعتبار و قرض الحسنه و استفاده از تسهیلات بانکی وفق عقود معین.

12-     شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی به عضویت اتحادیه تعاونی کشاورزی ذیربط درآید و یا در سایر انواع شرکتهای تعاونی کشاورزی مشارکت نماید.

13-   شرکت می تواند نمایندگی شرکتها و اتحادیه های تعاونی و بانک کشاورزی ، سازمان و مؤسسات و شرکتهای دولتی را برای عملیات و خدماتی که مورد نیاز آنها و یا شرکت تعاونی باشد، بپذیرد یا برای انجام مقاصد شرکت نمایندگی بدهد.

14-   در صورت بروز اختلاف بین شرکت وسایر شرکتها و اتحادیه های تعاونی در صورت قبول طرف، شرکت می تواند موضوع اختلاف مذکور را به داوری اداره تعاون روستایی شهرستان حوزه عمل خود ارجاع کند. در این صورت نظریه اداره تعاون روستایی شهرستان برای طرفین قطعی است.

15-    شرکت می تواند سهام سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران، بانک کشاورزی، سازمان تعاون مصرف شهر و روستا را خریداری و در سایر شرکتهای تعاونی تولیدکشاورزی و روستایی با موافقت سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران سرمایه گذاری نماید.

تبصره 1- شرکت می تواند هدایای اشخاص حقیقی و حقوقی را قبول کند.

تبصره 2- به استثنای عملیات اعتباری که مخصوص اعضاء است، ترتیب معاملات با غیراعضاء در آئین نامه معاملات شرکت که به تصویب مجمع عمومی عادی میرسد تعیین خواهد شد.

فصلسوم : شرایطعضویت

ماده 6- عضویت در شرکت با تصویب هیأت مدیره برای تمام اشخاصی که محل فعالیت یا سکونت آنان در حوزه عمل شرکت باشد و به تمام یا قسمتی از خدمات شرکت احتیاج داشته و دارای شرایط زیر باشند آزاد است :

1-  اشتغال در رشته های کشاورزی در حوزه عمل شرکت.

2-  تسلیم درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی.

3-  پرداخت حداقل بهای یک سهم .

4-  عدم عضویت در تعاونی دیگر با موضوع عملیات مشابه.

تبصره – هیأت مؤسس موظف به مراعات شرایط این ماده می باشد و بعد از تشکیل شرکت، هیأت مدیره درمورد متقاضیان جدید عضویت در شرکت به تشخیص خود تقاضای عضویت کسانی را که واجد شرایط مذکور نیستند رد خواهد کرد.

ماده 7 - خروج هر عضو از شرکت اختیاری است.

ماده 8- در صورت تحقق یکی از موارد زیر، عضو شرکت براساس صورتجلسه هیأت مدیره اخراج می گردد و مراتب بنحو مقتضی به اطلاع عضو اخراج شده خواهد رسید:

١- از دست دادن یکی از شرایط عضویت در شرکت.

٢- مبادرت به اعمالی که موجب زیان مادی و یا معنوی شرکت گردد، پس ازتائید اداره تعاون روستایی شهرستان ذیربط.

3- مبادرت به رقابت با موضوع فعالیت شرکت.

4- عدم رعایت مقررات اساسنامه و عدم ایفای تعهدات قانونی.

ماده 9- کسی که تقاضای عضویت او از طرف هیأت مدیره رد شده باشد، حق دارد اعتراض خود را به یکی از بازرسان شرکت و در غیاب بازرسان به اداره تعاون روستایی شهرستان تسلیم کند و هریک از مقامات مذکور موظف است در نخستین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود ، موضوع را مطرح کند و معترض می تواند بدون حق رأی در مجمع مذکور شرکت نماید و رأی مجمع دراین باره قطعی است.

ماده 10 - هرگاه رابطه عضوی به علت استعفاء، ترک عضویت، اخراج و یا فوت با شرکت قطع شود، بهای سهم یا سهام او پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان (مربوط به سالی که عضو مزبور در آن سال رابطه عضویت را از دست داده است ) در مجمع عمومی، حداکثر ظرف یک سال از تاریخ قطع رابطه عضویت به ترتیب زیر پرداخت خواهد شد :

چنانچه شرکت زیان نکرده یا مبلغ زیان کمتر از رقم ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم باشد معادل ارزش اسمی سهام بازپرداخت می شود و در صورتی که در حسابهای شرکت مبالغی به عنوان زیان، بدون داشتن ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم وجود داشته باشد و یا ارقام زیان از مبلغ ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم زیادتر باشد، در صورت اول به میزان مبلغی از زیان که به تناسب کل سرمایه به سهم مربوط تعلق می گیرد و در صورت دوم به نسبت مابه التفاوت ارقام مذکور به کل سرمایه از ارزش اسمی سهام کسر وبقیه به عضو یا وارث قانونی او پرداخت خواهد شد.

تبصره 1- در صورت فوت عضو، ورثه وی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت مقررات تعاونی باشد، عضو تعاونی شناخته شده و در صورت تعدد بایستی مابه التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به تعاونی بپردازند. اما اگر کتباً اعلام کنند که مایل به ادامه عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچ کدام واجد شرایط نباشند، وفق مقررات این اساسنامه مطالبات عضو متوفی اعم از مبلغ سهام یا مطالبات دیگر به ورثه او پرداخت می گردد و چنانچه عضومتوفی بدهکاری به شرکت داشته باشد مطالبات وبدهی وی تهاتر خواهد شد.

تبصره 2- اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد، یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز با توافق سایر وراث عضو تعاونی شناخته می شوند.

تبصره 3- هیأت مدیره موظف است فهرست سهام و مطالبات اعضایی را که تقاضای بازپرداخت آن شده، به اولین مجمع عمومی عادی سالانه شرکت که برای رسیدگی به ترازنامه سال مالی قبل تشکیل می شود گزارش نماید.

تبصره 4- در صورتی که ظرف یک سال از تاریخ قطع رابطه عضویت، ترازنامه وحساب سود وزیان آن سال به تصویب مجمع عمومی نرسد هیأت مدیره از روی ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت که به مسئولیت خود تنظیم می نماید نسبت به بازپرداخت ارزش اسمی سهام مزبور اقدام خواهدکرد.

تبصره 5- بهای سهام و مطالبات کسانی که به شرکت بدهکارند پس از وضع بدهی آنها قابل پرداخت خواهد بود.

ماده 11 - هرگاه شرکت به مؤسسات و شرکتهای دولتی و بانکها بدهکار باشد چنانچه سرمایه شرکت نسبت به زمان ایجاد بدهی کاهش یابد، شرکت باید بلافاصله میزان تقلیل سرمایه را به دستگاههای مزبور اطلاع دهد.

ماده 12 - مطالبات شرکت از اعضاء، جزء مطالبات ممتازه است.

ماده 13 - شرکت مخیراست طلب خود را از عضو، پس از اخطار کتبی و عدم وصول، از هریک از مطالبات وی از شرکت (از محل مازاد برگشتی، سهام، سود سهام و سایر مطالبات عضو از شرکت) برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور تکافوی مطالبات شرکت را نکند برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه نماید.

فصل چهارم : سرمایه

ماده 14 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ ............... ریال است که به ............... سهم............... ریالی تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.

تبصره – مالکیت سهام وقتی محقق است که در دفاتر شرکت به نام صاحب سهم ثبت و رسید و یا تصدیقی مبنی بر تعداد و مبلغ سهام با امضای صاحبان امضای مجاز شرکتصادر و در دست صاحب سهم باشد.

ماده 15 - سهام شرکت با نام وغیرقابل تقسیم است واعضای شرکت می توانند با تصویب هیأت مدیره سهام خود را به سایر اعضاء یا افراد واجد شرایط متقاضی عضویت منتقل کنند. دراین صورت نقل و انتقال در دفتر شرکت ثبت می شود.

ماده 16 - هیچ عضوی نمیتواند بیش ازیک هفتم مجموع سرمایه شرکت را داشته باشد.

ماده 17 - سرمایه شرکت را می توان با فروش سهام به اعضای شرکت و یا قبول اعضایجدید افزایش داد ویا با بازپرداخت بهای سهام اعضاء سرمایه شرکت راکاهش داد.

ماده 18 - ثبت تغییرات سرمایه شرکت در اداره ثبت درهرموقع از سال با تصویب هیأت مدیره شرکت و تأیید سازمان تعاون روستایی بلامانع است.

ماده 19 - کسی که از عضویت شرکت استعفاء کرده وسهام به او باز پرداخت شده است، در صورت تقاضای مجدد عضویت، قبول عضویت او علاوه بر شرایط مقرر در این اساسنامه مشروط به خرید حداقل تعداد سهامی است که قبلاً درشرکت داشته است مگر این که وسعت خدمات شرکت و یا میزان فعالیتهای عضو تقلیل یافته و یا هیأت مدیره شرکت بنا به مقتضیات و شرایط و دلایل موجه تعداد سهام کمتری را تعیین نماید.

ماده 20 - سود سالانه شرکت معادل حداکثر نرخ بهره اوراق قرضه دولتی از درآمد ویژه پرداخت خواهد گردید و در صورت عدم تکافو یا درجریان نبودن اوراق قرضه مذکور سود سالانه سهام معادل سود سپرده بلند مدت بانکها پرداخت خواهد شد و چنانچه درآمد ویژه تکافوی پرداخت سود سهام به اعضاء را ننماید براساس پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی سود سهام تعیین و پرداخت خواهد گردید.

ماده 21 - درآئین نامه های شرکت انواع خدمات، معاملات و عملیات اعتباری شرکت با هر یک از اعضاء متناسب با میزان سهام و فعالیتهای کشاورزی عضو معین می شود.

ماده 22 - مسئولیت اعضاء محدود به میزان سهام خریداری و تعهدی آنها است.

فصل پنجم : ارکان شرکت

ماده 23 - ارکان شرکت عبارت است از مجمع عمومی، هیأت مدیره و بازرسان . مجمع عمومی

ماده 24 - مجامع عمومی علاوه بر مجمع عمومی مؤسس، دو قسم است: عادی وفوقالعاده.

الف - وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از :

1- رسیدگی واتخاذ تصمیم درباره ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت پس ازاستماع گزارش هیأت مدیره وبازرسان.

2- انتخاب هیأت مدیره و بازرسان ویا تغییر هریک از آنها.

3- اخذ تصمیم درباره گزارشها وپیشنهادهای حسابرسان براساس نتایج حسابرسی شرکت.

4- تعیین خط مشی و برنامه های شرکت و تصویب بودجه سالانه و تعیین ضوابط لازم برای حقوق و دستمزد ومیزان تضمین ابوابجمعی مدیرعامل و کارکنان شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.

5-  اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود سهام و مازاد برگشتی و تقسیم آن.

6-  اتخاذ تصمیم درباره پیشنهادهای هیأت مدیره درمورد اعتبارات درخواستی و یا سرمایه گذاری شرکت در اتحادیه های تعاونی کشاورزی و مؤسسات تولیدی.

7- تصویب آئین نامه های داخلی شرکت.

8- تصویب گزارش تغییرات سرمایه دردوره مالی قبل و تعیین مبلغی برای بازپرداخت سهام اعضای سابق که در دوره مالی بعد باید پرداخت شود.

9- اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت دراتحادیه تعاونی ومیزان سهام یاحق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه.

10- اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده و یا کسی که درخواست عضویت ویا انتقال سهام او از طرف هیأت مدیره پذیرفته نشده است یا ارجاع امر به هیأتی مرکب از پنج نفر از اعضای مجمع عمومی. تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی یا هیأت پنج نفری دراین مورد قطعی است.

11- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر اموری که به مجمع پیشنهاد می شودو منطبق با اساسنامه شرکت باشد.

ب - وظایف مجمع عمومی فوق العاده :

1- تغییر مواد اساسنامه.

2- انحلال شرکت.

3- ادغام شرکت با شرکت یا شرکتهای تعاونی کشاورزی دیگر و یا انتزاع آن.

ماده 25 - مجمع عمومی عادی باحضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضای شرکت و یا وکلای آنها رسمیت پیدا می کند و در صورت بدست نیامدن حدنصاب مذکور، دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه باید حداکثر ظرف 15 روز بعمل آید و تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی نوبت دوم حداقل 15 روز بعد از آگهی تعیین شود. جلسه دوم با هرتعداد ازاعضای شرکت که درجلسه حضور بهم میرسانند مشروط براین که کمتر از 7 نفر نباشند رسمیت خواهد داشت. در صورت عدم تشکیل جلسه دوم هر ذیحقی می تواند برای رسیدگی به موضوع یا درخواست انحلال شرکت به اداره تعاون روستایی شهرستان ذیربط مراجعه نماید.

ماده 26 - تصمیمات مجمع عمومی عادی با رأی اکثریت اعضای حاضردرجلسه مجمع اتخاذ می شود.

تبصره- انتخاب اعضای هیأت مدیره و علی البدل و بازرسان با اکثریت نسبی آرای مجمع خواهد بود.

ماده 27 - مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل سه چهارم اعضای شرکت یا وکلای آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول این حد نصاب باید ظرف 15 روز دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل وهمان دستور جلسه بعمل آید و تاریخ تشکیل جلسه مجمع حداقل 15 روز بعد از آگهی تعیین می شود، این جلسه با حضورحداقل نصف بعلاوه یک اعضای شرکت یا وکلای آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور، مجمع برای بار سوم با همان ترتیب دعوت می شود، جلسه سوم مجمع با حضور هرتعداد از اعضاء و یا وکلای آنان که نباید از 7 نفر کمتر باشند رسمیت خواهد یافت.

ماده 28 - تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با رأی حداقل سه چهارم اعضای حاضر در جلسه اتخاذ می شود.

ماده 29 - ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود اصالتاً یا با وکالت آن را امضاء می کنند.

ماده 30 - در صورتی که در جلسه مجمع عمومی مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود، جلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستورجلسه قبلی تشکیل می شود نباید از جلسه اول بیش از 48 ساعت بطول انجامد.

ماده 31 - دعوت مجامع عمومی با قید دستور جلسه وساعت و تاریخ تشکیل باید حداقل 15 روز قبل به وسیله انتشار آگهی در جراید محلی یا الصاق آگهی درحوزه عمل شرکت یادعوت کتبی و یاوسایل ممکنه دیگری که اعضاء اطلاع حاصل نمایند بعمل آید.

تبصره 1- چنانچه دعوت مجمع عمومی به منظور رسیدگی به حساب ترازنامه و سود و زیان سالانه باشد در دعوتنامه بایستی تصریح شود که اعضاء می توانند 10 روز قبل از تشکیل مجمع دردفتر شرکت حاضر و اطلاعات لازم را درخصوص گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرسان و ترازنامه و حساب سود و زیان و هرگونه حسابهای دیگر کسب نمایند.

تبصره 2- دستور جلسه مجمع از طرف هیأت مدیره تعیین می گردد و چنانچه دعوت مجمع عمومی به تقاضای مقامات مجاز دیگر باشد دستور جلسه طبق تصمیم و تقاضای آنها خواهد بود.

تبصره 3- شرکت ملزم است تصمیم خود را مبنی بر ضرورت دعوت مجمع عمومی فوق العاده به سازمان تعاون روستایی شهرستان اطلاع دهد.

ماده 32 - مجمع عمومی عادی شرکت حداقل هرسال یک مرتبه تشکیل می شود و تشکیل آن باید حداکثر ظرف 6 ماه پس از پایان سال مالی شرکت صورت گیرد و در موارد مقتضی و هر موقع از سال می توان مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده بیش از یک مرتبه دعوت و تشکیل داد.

ماده 33 - مجامع عمومی از طرف اکثریت اعضای هیأت مدیره و یا براساس درخواست مقامات و اشخاص زیر به وسیله هیأت مدیره دعوت به تشکیل می شود:

1- بازرس یا بازرسان.

2- درخواست حداقل یک پنجم اعضای شرکت.

3- اداره تعاون روستایی شهرستان.در صورت استنکاف هیأت مدیره از دعوت تشکیل مجامع عمومی ظرف 20 روز از تاریخ درخواست مقامات و اشخاص مذکور، سازمان تعاون روستایی شهرستان می تواند مستقیماً مجمع عمومی را برای موضوع یا موضوعاتی که مورد نظراست دعوت نماید.

ماده 34 - جلسات مجامع عمومی را رئیس هیأت مدیره و درغیاب او یکی از اعضای هیأت مدیره افتتاح می کند. درجلسه مجمع عمومی ابتدا اقدام به انتخاب رئیس ، نایب رئیس، منشی و سه نفر ناظر از بین اعضای حاضر در جلسه خواهد شد.

تبصره – در مواردی که مجمع عمومی از طرف مقامات مجاز (غیر از هیأت مدیره ) دعوت و تشکیل می شود و یا مواردی که در جلسه مجمع عمومی هیچ یک از اعضای هیأت مدیره حضور ندارند مسن ترین عضو حاضر درجلسه، مجمع را افتتاح می کند.

ماده 35 - موضوعی را که جزء دستور جلسه نیست نمی توان در جلسه مجمع عمومی مطرح نمود لکن هریک از اعضاء می تواند ظرف 5 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موضوع دیگری را غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند . مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوطه را درمجمع مطرح کند تا در صورت تصویب در دستور قرارگیرد. جلسه بعد از تنفس همان مجمع و پیشنهاد طرح هر موضوع جدید در جلسات مجمع از طرف هریک از اعضای موکول است به موافقت رئیس مجمع و تصویب اکثریت اعضای حاضر در جلسه و در هرمورد اتخاذ تصمیم د رباره موضوع یا موضوعاتی که علاوه بر دستورجلسه آگهی شده به مجمع پیشنهاد می شود به جلسه بعد از تنفس همان مجمع که نباید زودتر از 20 روز و دیرتر از 30 روز (با دعوت از اعضاء) تشکیل می گردد موکول خواهد شد. در صورتی که جلسه مجمع عمومی به عنوان تنفس تعطیل گردد هیأت رئیسه مجمع عمومی در جلسه بعد همان خواهد بود که درجلسه مجمع قبل از اعلام تنفس انتخاب شده است مگر این که یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی حاضرنشده باشند که در این صورت بجای اشخاص غایب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.

ماده 36 - صورتجلسات مجامع عمومی در دفتر مخصوص ثبت و به امضای رئیس ، منشی و نظار می رسد و یک نسخه رونوشت آن به وسیله رئیس جلسه به هیأت مدیره ابلاغ می گردد.

تبصره 1- در مواردی که به علت تعداد کم اعضای حاضر درجلسه مجمع عمومی ناظران انتخاب نشوند صورتجلسه مجمع به امضای کلیه اعضای حاضر در جلسه می رسد.

تبصره 2- دفاتر صورتجلسات و اوراق حضور و غیاب به عنوان اسناد شرکت باید همواره در محل دفتر کار شرکت محفوظ بماند.

ماده 37 - کلیه اعضای شرکت می توانند در جلسات مجامع عمومی حضور یابند و هر عضو صرفنظر از تعداد سهامی که دارد فقط حق یک رأی خواهد داشت. در صورتی که حضور عضوی در مجمع عمومی به عللی میسر نباشد، می تواند حق رأی خود را به موجب وکالتنامه به عضو دیگر واگذار نماید دراین صورت هیچ عضوی نمی تواند علاوه بر رأی خود بیش از سه رأی با وکالت داشته باشد. وکالتنامه های موضوع این ماده باید از اعضاء اخذ و به ضمیمه صورتجلسه مجمع عمومی در بایگانی اسناد شرکت نگهداری شود.

تبصره– ولی قهری یا قیم صغیر و یا محجور عضو شرکت در جلسه مجمع عمومی حاضر واعمال حق رأی قانونی خواهند نمود.

ماده 38 - تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات گرفته می شود برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود.

هیأت مدیره

ماده 39 - هیأت مدیره شرکت متشکل از 5 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو علی البدل خواهد بود و برای این منظور در جلسه مجمع عمومی عادی از بین نامزدها با رأی مخفی برای مدت 3 سال مالی انتخاب میشوند.

تبصره – اخذ رأی برای انتخاب اعضای اصلی و علی البدل در مجمع عمومی با رأی مخفی در یک نوبت بعمل می آید.

ماده 40 - هریک از اعضاء که به عنوان هیأت مدیره انتخاب می شوند علاوه برداشتن شرایط عضویت باید واجد شرایط زیر باشند :

١- نداشتن عضویت در هیأت مدیره یا مدیریت عامل یا سمت بازرس در شرکت تعاونی دیگر ازهمان نوع.

٢- عدم تابعیت کشور دیگر.

٣- محجور یا ورشکسته به تقصیر نبودن و کسی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحه های مؤثر، سابقه محکومیت نداشته باشد.

ماده 41 - مدت خدمت هیأت مدیره از تاریخ انتخاب سه سال مالی است و پس از انقضای مدت تا انتخاب هیأت مدیره جدید، هیأت مد یره سابق مسئولیت اداره امور شرکت را کماکان برعهده خواهد داشت.

تبصره 1– سال اول انتخاب تا پایان سال، یک سال محسوب می شود.

تبصره 2- در صورت استعفاء، ترک عضویت، ممنوعیت قانونی یا فوت هریک از اعضای هیأت مدیره، عضوعلی البدل منتخب که دارای بالاترین رأی مجمع عمومی باشد برای بقیه مدت توسط هیأت مدیره دعوت میشود.

ماده 42 - در صورت استعفای جمعی اعضای هیأت مدیره، مجمع عمومی برای انتخاب هیأت مدیره جدید به تقاضای هریک ازاعضای مستعفی یا اعضای علی البدل و یاهریک از بازرسان یا یک پنجم اعضای شرکت، توسط سازمان تعاون روستایی شهرستان دعوت به تشکیل می شود.

تبصره 1- در صورتی که به دلیل استعفاء، فوت یا ممنوعیت قانونی، هیأت مدیره از اکثریت مقرر دراساسنامه برای اداره امور شرکت خارج گردد، مجمع عمومی براساس ماده26 قانون شرکتهای تعاونی دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره اقدام نماید.

تبصره 2- درفاصله مدت لازم برای انتخاب و یا تکمیل اعضای هیأت مدیره برای اداره امور جاری شرکت، با نظر سازمان تعاون روستایی برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیأت مدیره شرکت نمیکنند، از میان اعضای شرکت موقتاً تعداد لازم انتخاب خواهد شد. مسئولیت اعضای هیأت مدیره ای که بدین نحو انتخاب می شوند عیناً همان مسئولیتهایی است که برای هیأت مدیره پیش بینی شده است.

ماده 43 - هیأت مدیره از بین اعضای خود یک رئیس، یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهدکرد.

تبصره – درغیاب رئیس هیأت مدیره وظایف او به عهده نایب رئیس خواهد بود.

ماده 44 - اعضای هیئت مدیره وظیفه خود را افتخاری انجام می دهند ولی هرگاه انجام وظیفه محوله مستلزم هزینه باشد، درحدود بودجه جاری برعهده شرکت خواهد بود . همچنین هرعضو هیأت مدیره که علاوه بر وظایف متعارف مأمور خدمات دیگری در شرکت بشود با تصویب مجمع عمومی می توان حق الزحمه مناسبی برای این منظور پرداخت کرد.

ماده 45 - هیأت مدیره برای انجام امورشرکت از بین اعضای شرکت یا از خارج فرد واجد شرایطی را به عنوان مدیرعامل به طور موظف انتخاب میکند تا زیر نظر هیأت مدیره انجام وظیفه نماید. هیچ یک از اعضای هیأت م دیره یا بازرسان نمی توانند سمت مدیرعامل شرکت را نیز داشته باشند. نحوه انتخاب مدیرعامل و وظایف او بر طبق آئین نامهای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهدرسید.

تبصره 1- مدیرعامل درحدود وظایف وبرطبق برنامه ای که درآن نوع و میزان کل معاملات به تصویب هیأت مدیره رسیده باشد مجاز است هرنوع معامله ای را که برای شرکت صلاح بداند و به نفع اعضاء تشخیص دهد طبق اصول بازرگانی با موافقت کتبی رئیس هیأت مدیره انجام دهد، مگر درمورد پرداخت وام و اعتبار و تضمین از اعضاء یا دریافت اعتبار و وام از بانکها و مؤسسات و انجام معاملات غیرمنقول که بایستی موافقت هیأت مدیره بارعایت بند 6 ماده 24 درهرمورد قبلاً تحصیل گردد.

تبصره 2- معاملات شرکت باهریک از اعضای هیأت مدیره یا بازرسان تابع مقررات و ضوابطی خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت رسیده باشد.

ماده 46 - جلسات هیأت مدیره بنا به قرار هیأت مدیره با دعوت رئیس یا مدیرعامل تشکیل وبا حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد. برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر درجلسه ضروری است. هر عضو هیأت مدیره دارای یک رأی می باشد . تصمیمات هیأت مدیره در دفتری بنام دفتر صورتجلسات هیأت مدیره ثبت می شود و به امضای اعضای حاضر درجلسه می رسد. چنانچه یکی ازاعضای هیأت مدیره در یکی از موارد نظر مخالف داشته باشد نظریه او باید صریح اًدر دفتر مزبور ثبت شود.

تبصره 1- در صورتی که آرای موافق و مخالف در هیأت مدیره مساوی باشد رأی طرفی که رئیس جلسه هیأت مدیره در آن طرف باشد نافذ خواهد بود.

تبصره 2- غیبت غیرموجه در سه جلسه متوالی هیأت مدیره که حداقل درطول دوماه تشکیل شده باشد به عنوان استعفاء از عضویت هیأت مدیره تلقی میشود.

تبصره 3- رأی وکالتی در هیأت مدیره ممنوع است.

ماده 47 - مدیرعامل می تواند درجلسات هیأت مدیره بدون حق رأی شرکت نماید مگر درجلساتی که مسائل مربوط به شخص اومطرح است، دراین صورت شرکت درجلسه منوط به اجازه هیأت مدیره خواهد بود.

ماده 48 - وظایف واختیارات هیأت مدیره بشرح زیراست :

١- دعوت مجمع عمومی (عادی و فوق العاده).

٢- اداره امور شرکت وفق اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات.

٣- نصب و عزل و قبول استعفاء مدیرعامل، نظارت برعملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیرعامل به مجمع.

۴- قبول درخواست عضویت در شرکت تعاونی.

۵- اخذ تصمیم نسبت به تقاضای انتقال سهام اعضاء به یکدیگر.

۶- دریافت استعفای هریک از اعضای هیأت مدیره.

٧- نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابهای شرکت و ارائه به بازرسان.

٨- تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و مجمع عمومی.

٩- تهیه و تنظیم طرحها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و تقدیم آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.

10- انتخاب نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها واتحادیه های تعاونی که در آنها مشارکت دارد.

11- تهیه و تنظیم دستورالعمل های داخلی شرکت وتقدیم آن به مجمع برای تصویب.

12- تعیین نماینده یا وکیل برای حضور در جلسات دادگاهها و مراجع قانونی و سایرسازمانها.

13- تعیین ومعرفی صاحبان امضای مجاز برای امضای قراردادها واسناد تعهدآور.

14- استخدام و اخراج کارکنان شرکت با توجه به پیشنهاد مدیرعامل بر اساس آئین نامه و ضوابط مصوب در مجمع و قانون کار.

15-اخذ تضمین کافی از مدیرعامل و سایر کارکنان شرکت که دارای ابوابجمعی ومسئولیت مالی هستند.

تبصره – هیأت مدیره حق اخراج عضو هیأت مدیره و بازرسان و همچنین عضوی را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است ندارد و اتخاذ تصمیم در این گونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است.

ماده 49 - هیأت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل ولو مکرر، این نمایندگی را در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند. مسئولیت هیأت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

ماده 50 - کلیه چک ها، قراردادها واسناد و اوراقی که ایجاد تعهد برای شرکت نماید و یا تمام و یا قسمتی از حق شرکت را منتفی سازد، به استثنای مواردی که هیأت مدیره به منظور اداره امورجاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد، پس از تصویب هیأت مدیره با امضای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل و مهرشرکت معتبر خواهد بود . اوراق عادی شرکت فقط با امضای مدیرعامل صادر خواهد شد مگر مراسلات هیأت مدیره که با امضای رئیس هیأت مدیره صورت خواهد گرفت.

تبصره – مدیرعامل می تواند برای زمان غیبت خود در صورت تأیید کتبی هیأت مدیره شخص واجد شرایطی را برای انجام وظایفی که به عهده دارد تعیین کند. در این صورت مسئولیت اعمال شخصی که موقتا بجای مدیرعامل انتخاب شده به عهده مدیرعامل خواهدبود.

ماده 51 - آئین نامه های داخلی شرکت به وسیله هیأت مدیره تنظیم و به مجمع عمومی عادی پیشنهاد می شود و مادام که به تصویب مجمع عمومی نرسیده برطبق آئین نامه تدوینی هیأت مدیره عمل خواهد شد. هیأت مدیره ملزم است در اولین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود آئین نامه مربوط را به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.

ماده 52 - هیأت مدیره وظایف خود را بصورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از اعضای هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت مدیره منفردا استفاده کند مگردر موارد خاص با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره.

ماده 53 - اعضای هیأت مدیره مشترکاً مسئول جبران هرگونه زیانی هستندکه درنتیجه اعمال آنان ویا عدم رعایت مقررات، به شرکت وارد شود.

ماده 54 - در صورتی که هریک از اعضای هیأت مدیره منفرداً و بدون داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره، دست به اقدامی بزند که موجب ضرر و زیان شرکت شود شخصاً مسئول خواهد بود وجبران خسارت برعهده او است.

ماده 55 - هیچ یک از اعضای هیأت مدیره و بازرسان و مدیرعامل شرکت نمی تواند سمت هیأت مدیره، بازرس یا مدیرعامل شرکت تعاونی دیگری را با موضوع عملیات مشابه (موضوع عملیات مندرج در ماده 5 این اساسنامه) داشته باشد و یا به طور مستقیم یا غیرمستقیم بعملی که رقابت با فعالیتهای موضوع عمل شرکت محسوب شود اقدام کند . محجورین، ورشکستگان به تقصیر و کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های مؤثر سابقه محکومیت دارند نمی توانند سمت عضویت در هیأت مدیره و یا بازرس و یا مدیریت عامل شرکت را داشته باشند.

ماده 56 - نخستین هیأت مدیره شرکت موظف است ظرف یک ماه بعد از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مؤسس شرکت را به ثبت برساند.

بازرسان

ماده 57 - مجمع عمومی دو نفر را به عنوان بازرس از بین اعضای شرکت که در امورحسابداری و تعاون دارای اطلاعات لازم باشند با رأی مخفی و اکثریت نسبی برای مدت یک سال مالی انتخاب می کند، تجدید انتخاب بازرسان بلامانع است.

تبصره 1- با خاتمه مدت مأموریت بازرسان تا زمانی که بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف را برعهده خواهند داشت.

تبصره 2- کسانی که از شرکت حقوق دریافت می دارند و همچنین اقربای نسبی وسببی هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم و همسران اشخاص مذکور و افراد مندرج در ماده 55 حق انتخاب شدن به سمت بازرس شرکت را ندارند. در صورتی که موانع فوق بعداً حادث گردد بازرس بایستی عملیات خود را متوقف و مراتب را حداکثر ظرف 15روز به هیأت مدیره گزارش نماید که نسبت به انتخاب بازرس جدید اقدام نماید.

تبصره 3- در صورت فوت، استعفاء یا منع قانونی که مانع انجام وظیفه بازرسان شود مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برای انتخاب بازرس یا بازرسان جدید برای بقیه مدت دعوت خواهد شد. مادام که بازرس یا بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرسان باقیمانده وظایف مقرره را انجام خواهند داد.

ماده 58 - وظایف هریک از بازرسان بشرح زیراست :

1-      نظارت بر انطباق نحوه اداره امور شرکت با مقررات اساسنامه، آئین نامه های مصوب وتصمیمات مجامع عمومی. برای این منظور هریک ازبازرسان هرگاه مقتضی بداند میتواند بنحوی که بعملیات جاری شرکت لطمه وارد نشود، کلیه حسابها ودفاتر واسناد ومدارک مالی و دارایی نقدی و برگ های بهادار و موجودی کالا و غیره را شخصاً و در صورت لزوم با استفاده از نظر کارشناس رسیدگی کند، دستمزد کارشناس به عهده شرکت است.

2-        در صورت مشاهده خلاف و بی نظمی در امور شرکت باید مراتب را کتباً به هیأت مدیره اعلام و رفع نقیصه و یا تغییر رویه را بخواهد.

3-      رسیدگی به حسابهای شرکت حداقل سالی دوبار و مخصوصاً رسیدگی به حسابها و ترازنامه سالانه و بودجه پیشنهادی هیأت مدیره و اعلام نظرخود تا 20 روز قبل از جلسه مجمع عمومی سالانه.

تبصره – در بودجه سالانه شرکت مبلغ کافی برای رسیدگی به حسابها و ترازنامه باید پیش بینی شود تا در صورت نیاز از محل آن بازرس یا بازرسان یا مجمع عمومی بتواند با استفاده از کارشناس ذیربط به ترازنامه و حسابهای شرکت رسیدگی نموده و گزارش لازم جهت ارائه به مجمع را تهیه نماید.

4-        درخواست دعوت و یا دعوت به تشکیل مجامع عمومی در موارد پیش بینی شده دراساسنامه.

5-        نظارت براجرای پیشنهادها و تذکرهای سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران و حسابرسانی که از شرکت حسابرسی کرده اند و تقدیم گزارش لازم در این خصوص به مجمع عمومی.

6-        رسیدگی به شکایت اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی ومراجع ذیربط و طرح شکایت کسی که تقاضای عضویتش از طرف هیأت مدیره پذیرفته نشده، درنخستین مجمع عمومی عادی.

7-        بازرس یا بازرسان در صورتی که مفید تشخیص دهند می توانند تشکیل جلسه هیأت مدیره را از رئیس هیأت مدیره تقاضا نمایند.

ماده 59 - بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت را ندارند و میتوانند بدون حق رأی درجلسات هیأت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری شرکت اظهار دارند، این نظرات باید در صورتجلسه هیأت مدیره با امضای آنها درج شود.

ماده 60 – هریک از بازرسان چنانچه ضمن انجام وظایف

/ 0 نظر / 26 بازدید